ST实华与北京海洋馆的纷争背后

上市公司将控股子公司告上法庭，十分罕见。

近日，ST实华（000637.SZ）发布公告称，因公司决议效力确认纠纷、请求变更公司登记纠纷，公司对控股子公司北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达”）提起了诉讼，北京市西城区人民法院现已接收案件材料。

“公司这一诉讼，是为了健全信沃达公司的法人治理，加强对信沃达公司的管控。”ST实华称。

无法罢免的董事

据了解，信沃达成立于2013年，是北京海洋馆的经营主体，2022年，ST实华总计掏出5.17亿元现金取得该公司85%股权。

北京海洋馆早在1999年即开业运营，ST实华曾介绍称，该馆是大型的、现代化的，集观赏、科普教育和休闲娱乐为一体的世界级内陆水族馆，开业至今，已接待中外游客超4000万次。

在ST实华入主前，信沃达控股股东为北京信聿投资中心（有限合伙），该公司原名北京中信投资中心（有限合伙），企查查显示，北京信聿投资中心（有限合伙）目前的股东包括中国人寿、全国社会保障基金理事会、北京国有资本运营管理有限公司等。与ST实华一道进入信沃达的还有深圳市牵复控股有限公司（以下简称“深圳牵复”），深圳牵复一度持有信沃达15%股份。

值得一提的是，ST实华的这一收购案还遭到过杨越、许军两名董事的反对，二人均来自ST实华的二股东中国石化集团茂名石油化工有限公司。杨越、许军反对的主要理由包括，“律所尽调报告对该收购案所提示的风险如何有效化解仍未明朗，且后续面临较大资金压力，宜规避风险，继续聚焦主业”。

杨许二人的判断或没有错，收购一年多，信沃达就爆出了“雷”。ST实华的公告显示，上市公司发现，信沃达董事长、法定代表人吕家豪曾因违反《中华人民共和国治安处罚法》而被北京市公安局海淀分局处以拘留行政处罚。

此外，吕家豪叔叔、信沃达董事吕奇伦则被指挪用公款。ST实华称，吕奇伦曾被列为失信被执行人，为避免名下房产被司法机关拍卖处置，吕奇伦、吕家豪叔侄二人利用担任信沃达公司董事、董事长职务之便，挪用信沃达巨额资金，实际解决个人债务问题。

银柿财经注意到，今年6月份，ST实华曾披露，经自查，2022年7月~11月，信沃达海洋向自身董事吕奇伦，其前期任职法人的公司北京弘同发技术有限公司（以下简称“北京弘同发”）提供年化收益率8%的1900万元有息借款，借款期限180天，不过，在2022年12月31日前，所有借款本息已按期或提前收回，该事项公司董监高事前均不知情。

ST实华还表示，公司曾联合信沃达其他股东商议罢免上述叔侄二人，“但遭到个别股东的反对”，受股东“一票否决权”所限，无法罢免上述人员。最终，ST实华选择了诉诸法庭。

“实华从海洋馆抽了一个亿”

控股85%的子公司，竟无法任免董事长，ST实华的处境有些不符常理。

对此，24日，银柿财经从ST实华一位工作人员处获悉，吕氏叔侄事实上都是由ST实华提名的董事，对于ST实华与吕氏叔侄之间的关系，以及为何选择提名二人为信沃达董事，上述工作人员则称并不知情。

不过，银柿财经获取的一份裁判文书显示，北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称“北京泰跃”）曾有一名员工名为吕家豪，而北京泰跃正是ST实华的控股股东。

吕家豪的叔叔吕奇伦，来头可能更大。ST实华曾称，吕奇伦“勾结其侄，违反公司财务制度，以信沃达向其实际控制的企业出借资金为名，挪用信沃达公司巨额资金，实际用于解决个人债务问题”。

从公告看，这家吕奇伦实际控制的企业或指向北京弘同发。企查查显示，吕奇伦曾是北京弘同发的股东、执行董事，北京弘同发持有北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”）6.0472%股份，而就在今年4月份，一位名为吕奇伦的人卸任了海科金集团董事一职。

海科金集团的官网显示，其是北京市海淀区国有资本运营有限公司、北京中关村科学城科创服务有限公司、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立的，北京市首家面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台，注册资金27.33亿元。

在资本市场，海科金集团曾在2018年，以1元价格收购*ST金一（002721.SZ）“一战成名”。据中国经济网此前报道，在2018年8月入主金一后，仅3个月时间，海科金集团便向上市公司提供了30亿元借款、70亿元授信担保额度。

从ST实华的公告看，信沃达一票否决权的设立，是上市公司无法罢免二吕的重要原因。ST实华称，信沃达公司现行章程规定，“董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过，且全体董事对本章程第十六条第（八）至（十）项事项拥有一票否决权”，任免董事正在一票否决的权利范围之内。

对于持股比例较高的ST实华来说，愿意接受这样的条款实属罕见。对此，银柿财经询问了公司上述工作人员，该工作人员的回答较为犹豫，首先表示“公司也跟证监局汇报了”，该工作人员进一步透露，“实华从海洋馆抽了一个多亿回来，小股东不乐意了”，后续在小股东要求下，才加入了一票否决权。

银柿财经注意到，ST实华今年4月份曾披露信沃达2022年的审计报告，其中显示，截至2022年末，信沃达应收上市公司的款项达到1.05亿元。

名义股东还是实际股东？

ST实华也提到，公司曾试图罢免吕氏叔侄，不过遭遇了个别股东反对。对此，ST实华上述工作人员坦言，反对方是“宁波西丰垚”。宁波西丰垚即宁波西丰垚投资管理中心（有限合伙），企查查显示，目前，宁波西丰垚、北京广通文化传播有限公司（以下简称“广通文化”）各自持有信沃达7.5%股份。

从股权结构上看，宁波西丰垚与吕氏叔侄并无关联，为何支持二吕？对此，ST实华上述工作人员表示，“应该是他们之间做了工作，我们海洋馆的董事长和他（宁波西丰垚）做了工作”。

不只是罢免董事受到阻拦，ST实华此前试图向北京宏达万基企业管理有限公司出售其持有的信沃达45%的股权，遭宁波西丰垚方面申请了优先购买权，阻挠了出售的进行。

不过，对于宁波西丰垚和广通文化的股东身份，ST实华方面提出了质疑。ST实华在公告中称，信沃达原股东深圳牵复向上市公司披露，深圳牵复是为实现借款担保目的，采取“让与担保”方式，与宁波西丰垚、北京广通分别签订《股权融资协议》，以“股权转让名义”将所持信沃达15%股权按照每家企业7.5%股权，分别登记至宁波西丰垚和北京广通名下。

ST实华进一步指出，深圳牵复已清偿所欠北京广通债务，并与北京广通就7.5%股权签署了股权回购协议，但未经全体登记股东一致同意，无法办理股权变更登记手续。

对于宁波西丰垚是否具备股东权利，浙江方广律师事务所首席合伙人孔聪律师认为，“只要是登记股东，就应享有股东权利，但股东之间具体的权利义务关系，还是要看实质约定”。孔聪进一步表示，在公司法上，代持是合法的，一位股东具体是名义股东还是实际股东，需要看当时的约定。

双方之间是否有约定？宁波西丰垚是否确为名义股东？银柿财经致电了宁波西丰垚的登记电话，接线的女士表示，她人已在国外，且早已退出宁波西丰垚，与这家公司无关。

企查查显示，艾军是宁波西丰垚最大的股东，持股比例达到99.9%，在宁波西丰垚之外，艾军还是上海新蕴传媒科技有限公司法人。银柿财经注意到，2018年，科达股份曾出售链动汽车，艾军是其中一位受让方。科达股份彼时的公告显示，艾军住所在北京顺义区。